Działalność gospodarczą można prowadzić samodzielnie lub ze wspólnikami. W tym drugim przypadku wymagane jest założenie spółki. W polskim prawie funkcjonuje kilka rodzajów spółek, które różnią się pod względem m.in. odpowiedzialności za zobowiązania czy wymagań co do wysokości kapitału zakładowego. Poznaj najważniejsze informacje na ich temat!

Jakie są rodzaje spółek w Polsce?

Polskie prawo przewiduje możliwość zakładania spółek cywilnych oraz spółek prawa handlowego. Spółki cywilne są regulowane przez Kodeks cywilny i nie mają osobowości prawnej. Mogą być zakładane przez co najmniej dwie osoby fizyczne (wpisane do CEIDG, czyli prowadzące działalność gospodarczą) lub prawne. Nie jest przy tym wymagany żaden wkład początkowy.

Natomiast spółki prawa handlowego są regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Można je podzielić na dwie grupy:

• spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna,

• spółki kapitałowe: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.

Czym dokładnie charakteryzuje się każdy z typów spółek? Poniżej znajdziesz krótkie zestawienie opisujące spółki osobowe i kapitałowe.

Spółka jawna

Spółka jawna może być stworzona przez osoby fizyczne lub inne spółki prawa handlowego. Czasami powstaje też w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Nie ma ona osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, a zatem może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa.

Założenie spółki jawnej wymaga dokonania wpisu do KRS. Wszyscy wspólnicy są zobowiązani wnieść równy wkład (pieniężny lub niepieniężny) do kapitału zakładowego. Są oni również solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania spółki (ryzykują także osobistym majątkiem). Spółka – jako taka – nie jest płatnikiem podatku dochodowego, za to jest płatnikiem VAT. Przy spółce jawnej, która osiąga roczne przychody poniżej 2 mln euro, nie trzeba prowadzić pełnej księgowości.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest formą prawną przeznaczoną dla przedstawicieli tzw. wolnych zawodów, w tym lekarzy, prawników czy architektów. Mogą ją założyć jedynie osoby fizyczne. Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, sądową i procesową. Udział partnerów w zyskach i stratach jest równy, o ile w umowie spółki nie ustalono inaczej. Spółka partnerska podlega rejestracji w KRS. Do limitu rocznych przychodów wynoszących 2 mln euro można prowadzić uproszczoną księgowość. Nie ma wymagań dotyczących kapitału zakładowego.

Spółka komandytowa

Założenie spółki komandytowej jest zasadne przede wszystkim w sytuacji, w której kapitał wnoszony przez poszczególnych wspólników znacząco się od siebie różni. Może ją utworzyć co najmniej dwóch partnerów, spośród których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Należy przy tym zaznaczyć, że:

• komplementariusz prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, a jednocześnie ponosi ograniczoną odpowiedzialność za długi;

• komandytariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, a jednocześnie nie reprezentuje organizacji.

Spółka komandytowa wymaga rejestracji w KRS oraz zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Minimalna wartość kapitału zakładowego nie jest określona. Konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółkę komandytowo-akcyjną mogą założyć co najmniej:

• jeden komplementariusz – tzw. wspólnik aktywny, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki i prowadzi jej sprawy;

• jeden akcjonariusz – tzw. wspólnik pasywny, który nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga rejestracji w KRS, stworzenia statutu oraz zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczenia w zyskach. Istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) może być założona przez osoby prawne lub osoby fizyczne. Wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 000 złotych (udział jednego wspólnika nie może być niższy niż 50 złotych). Za zobowiązania odpowiada całym majątkiem spółka, a odpowiedzialność wspólników sprowadza się jedynie do wysokości wniesionego przez nich wkładu. Wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości.

Rejestracja wymaga zgłoszenia w KRS oraz zawarcia umowy potwierdzonej aktem notarialnym. Dopuszczalne jest założenie spółki z o.o. przez jedną osobę – wówczas zamiast umowy sporządza się akt założycielski.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna może być założona przez co najmniej jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną mającą zdolność prawną. Ma osobowość prawną. Emituje akcje, a ich nabywcy (akcjonariusze) stają się wspólnikami spółki. Akcjonariusze zyskują prawo do udziału w zyskach spółki (dywidendy), a jednocześnie są zwolnieni z odpowiedzialności za jej zobowiązania. Ciąży ona wyłącznie na spółce. Wymagane jest także prowadzenie pełnej księgowości, dokonywanie audytów oraz sporządzanie i publikowanie rocznych raportów finansowych.

Założenie spółki akcyjnej wymaga dokonania wpisu do KRS, sporządzenia umowy założycielskiej oraz statutu spółki. Minimalny kapitał zakładowy to 100 000. Spółkę akcyjną reprezentują członkowie zarządu, których zwykle powołuje i odwołuje co najmniej 3-osobowa rada nadzorcza.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki (używany od 1 lipca 2021 roku). Jest ona łatwiejsza w założeniu, prowadzeniu i rozwiązaniu od „klasycznej” spółki akcyjnej. Ma osobowość prawną. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi tylko 1 zł. Spółkę reprezentuje zarząd lub rada dyrektorów. Odpowiedzialność za zobowiązania również ciąży na spółce. Wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości. Do najważniejszych różnic pomiędzy prostą a „zwykłą” spółką akcyjną należą:

• możliwość powołania rady dyrektorów (organu łączącego funkcje rady nadzorczej oraz zarządu),

• prawo podejmowania decyzji w sposób zdalny (np. za pomocą komunikatorów i poczty elektronicznej),

• większa elastyczność w zakresie działania spółki oraz określania typów akcji,

• możliwość prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy.

Do założenia prostej spółki akcyjnej potrzeba dwóch lub więcej wspólników, którymi mogą być: osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną. Wymagane jest podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego i dokonanie wpisu do KRS.

Jaką formę działalności wybrać? W tym celu warto skonsultować się z księgowym lub doradcą. Każdy typ spółki oznacza bowiem inne zobowiązania i możliwości.