Prowadzenie firmy wiąże się z podejmowaniem wielu mniejszych i większych decyzji, a każda z nich może mieć bardzo poważne konsekwencje. W związku z tym bardzo ważne jest klarowne określenie tego rodzaju odpowiedzialności. Sprawdź, kto może podejmować decyzje w firmie w zależności od jej formy prawnej.
Spis treści
Decyzje w firmie jednoosobowej
Przy prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiedzialność za decyzje w firmie jest oczywista. Podejmuje je osoba fizyczna będąca właścicielem firmy. Na niej spoczywa również cała odpowiedzialność za działania przedsiębiorstwa. Możliwe jest jednak ustanowienie pełnomocnictwa, np. w związku z reprezentowaniem przedsiębiorstwa przed zewnętrznymi organizacjami.
Kto podejmuje decyzje w spółce prawa handlowego?
Nieco bardziej skomplikowane są kwestie dotyczące decyzji w firmie funkcjonującej jako spółka prawa handlowego. Zarówno w przypadku spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych kluczową rolę w podejmowaniu działań i decyzji w spółce mają wspólnicy.
Decyzje w firmie a spółka jawna
W spółce jawnej, co do zasady, każdy wspólnik może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Każdy z nich ma również prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Ponadto można jednak ograniczyć możliwość podejmowania przez wspólników działań w imieniu spółki. Prowadzenie jej spraw może być powierzone tylko jednemu lub kilku wspólnikom. Można o tym zadecydować na mocy umowy spółki albo na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali z nich są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
Decyzje w firmie a spółka partnerska
W przypadku spółki partnerskiej każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Ponadto umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.
W tym przypadku pozbawienie jednego z partnerów prawa reprezentowania spółki jest możliwe tylko z ważnych powodów. W tym celu konieczne jest przegłosowanie uchwały większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Możliwe jest także przyjęcie surowszych wymogów powzięcia tego rodzaju uchwały w umowie spółki.
Decyzje w firmie a spółka komandytowa
Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu. To oni podejmują wszelkie decyzje w firmie. Komandytariusz może jedynie reprezentować ją jako pełnomocnik.
Decyzje w firmie a spółka komandytowo-akcyjna
W spółce komandytowo-akcyjnej każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw. Statut spółki może jednak również przewidywać ich powierzenie jednemu albo kilku komplementariuszom. Dotyczy to również decyzji w firmie.
Decyzje w firmie a spółka z o.o.
Organem uprawnionym do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. Prowadzenie spraw spółki i podejmowanie decyzji odnośnie do kierunku jej działania należy natomiast do zgromadzenia wspólników. Najważniejsze decyzje w firmie wymagają uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 228 Kodeksu spółek handlowych są to:
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
zwrot dopłat;
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 (stosunek zależności).
Ponadto, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwały wspólników wymaga rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Podobną zasadę stosuje się przy umowach nabycia dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.
Decyzje w firmie a spółka akcyjna
W spółce akcyjnej kwestia decyzji w firmie jest uregulowana tak samo jak w spółce z o.o.
Decyzje w firmie – podsumowanie
Klarowna odpowiedzialność za decyzje w firmie stanowi jeden z fundamentów funkcjonowania każdego przedsiębiorstwa. Jest ona jasno określona przez przepisy prawa, choć w przypadku niektórych form działalności istnieje pewna elastyczność w jej ustalaniu. Dzięki temu można się upewnić, że decyzje w firmie są podejmowane w najlepszy możliwy sposób.
