Chcesz zakończyć działalność spółki wpisanej do KRS? Wymaga to przejścia przez pewne formalności. Dowiedz się, jak wygląda likwidacja spółki wpisanej do KRS, jakie obowiązki ciążą w związku z tym na spółce oraz czy wiąże się to z kosztami. Opisujemy cały proces likwidacji spółki krok po kroku!
Spis treści
Likwidacja spółki – co trzeba wiedzieć?
Likwidacja spółki wiąże się z jej wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Jest to czynność dokonywana z urzędu bądź na wniosek uprawnionego podmiotu. Dotyczy to spółek osobowych (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) i kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, prosta spółka akcyjna).
Wykreślenie spółki z rejestru KRS może nastąpić w wyniku:
zakończenia postępowania upadłościowego – wówczas wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości;
zakończenia likwidacji spółki – wniosek o wykreślenie z rejestru jest składany przez likwidatorów spółki;
rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji – gdy wniosek o wykreślenie złożą wspólnicy spółki;
transformacji – łączenia, podziału lub przekształcenia spółek;
jej rozwiązania z urzędu przez sąd rejestrowy – na przykład w wyniku niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych.
Spółkę jawną, partnerską lub komandytową można rozwiązać bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego. W pozostałych przypadkach likwidacja jest niezbędna do rozwiązania spółki, czyli zamknięcia firmy.
Kiedy następuje likwidacja spółki?
Likwidacja spółki może nastąpić z różnych przyczyn. Mogą to być np.:
upływ czasu, na jaki spółka została zawarta,
osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki,
uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki,
rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie (wytoczone przez wspólnika lub członka organu spółki),
zakończenie postępowania upadłościowego spółki i wiele innych.
Dopuszczalne przyczyny likwidacji spółki są różne w zależności od tego, czy chodzi o spółkę osobową, czy też kapitałową.
Jeżeli w spółce zaistnieje którakolwiek z przesłanek do jej rozwiązania, wchodzi ona w stan likwidacji. Od tego momentu spółka ma na celu przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru. Kompetencje wspólników lub organów spółki przejmują natomiast likwidatorzy.
Spółka w likwidacji – na czym to polega?
Spółka w likwidacji przeprowadza procedurę rozwiązania, która obejmuje kilka etapów. Są to:
ustanowienie likwidatorów,
zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru,
sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
czynności likwidacyjne (zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań, upłynnienie majątku),
podział majątku,
podsumowanie likwidacji (bilans likwidacji, sprawozdanie likwidacyjne),
złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS (wraz z wymaganymi dokumentami).
Proces jest dość skomplikowany, ale likwidacja spółki z o.o., spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej jest możliwe jedynie w ten sposób. Jedynie w spółce jawnej, partnerskiej i komandytowej nie ma obowiązku prowadzenia postępowania likwidacyjnego (pod pewnymi warunkami).
Rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego
Jeśli prowadzisz spółkę jawną, partnerską lub komandytową, możesz ją rozwiązać bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Taki tryb pozwala oszczędzić czas oraz ograniczyć koszty. Dotyczy to jednak tylko sytuacji, w których decyzja o rozwiązaniu spółki jest podjęta przez wspólników jednomyślnie. Jeśli decyzja jest niejednomyślna albo przyczyną rozwiązania jest wypowiedzenie umowy spółki dokonane przez wierzyciela wspólnika, likwidacja jest obowiązkowa. Możliwe jest również zakończenie działalności spółki poprzez przejęcie jej majątku przez jednego lub kilku wspólników lub sprzedaż całego majątku spółki i dokonanie spłaty zobowiązań.
Aby móc złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki, należy załatwić jej wszystkie sprawy oraz spłacić zobowiązania. Do wniosku należy dołączyć:
uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
Jeśli wszystkie czynności zostaną zrealizowane poprawnie, sąd wyda postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki (a zatem likwidacja firmy) następuje z momentem jej wykreślenia.
